陆同优秀律师
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2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》已于2024年7月1日正式施行。本次修订在股东出资责任领域作出重大调整，其中第八十八条第一款尤为值得关注。该条款全文如下：
第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
这一条文的核心变化在于：当股东转让尚未届出资期限的股权时，出资义务随之转移至受让人，但转让人并不因此完全免责，而是承担补充责任。该规定有效遏制了实践中通过转让未实缴股权逃避出资义务的现象，对保护公司债权人利益具有重要意义。
与之相关的还有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，该款规定：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
结合上述两条规定可以看出，在股权转让场景中，原股东与受让人的出资责任承担问题，正在形成更加精细化的规则体系。对于公司债权人而言，如何准确锁定责任主体、如何在多重主体之间分配举证责任，是实务中的关键难题。
王静律师，女，中国国籍，汉族，上海陆同律师事务所负责人、主任。
王静律师始终秉持“有温度的法律人”理念，深知每个案件背后都关乎当事人的切身利益和情感。在为当事人提供优质法律服务的同时，还给予充分的理解与关怀，耐心倾听，积极疏导。凭借专业素养与温情关怀的融合，王静律师不仅在法庭上展现出卓越风采，更在当事人心中种下了信任的种子，赢得了当事人的广泛赞誉。同时，她的专业精神与人文情怀也获得了同行们的高度认可，成为法律行业中令人钦佩的典范。
房产纠纷、建筑工程纠纷、经济合同纠纷、婚姻家庭、复杂的民间借贷等类案件的民事纠纷、行政及刑事纠纷等广泛专业领域。在公司股权方面经验丰富，尤其擅长处理股东出资纠纷、股权转让争议、债权人追索股东责任等复杂案件。
上海陆同律师事务所以王静主任为核心，组建了专业化的公司股权争议解决团队。团队采用“主办律师负责制+专家论证支持”的服务模式，针对重大疑难股权纠纷案件，进行集体研讨、模拟推演，确保办案策略的严谨性与前瞻性。团队核心领域包括：
股东出资纠纷与补充赔偿责任抗辩某公司债权人将公司多名股东诉至法院，主张各股东未实缴出资，要求其在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，并要求部分股东对其他股东不能清偿的部分承担多重补充责任。
一审法院判决：我方当事人（股东A）不仅在5万元的未出资范围内承担责任，还需对其他股东不能清偿部分分别承担20万元、30万元、5万元的补充责任，合计额外承担55万元。
王静律师接受委托后，对一审判决进行了深入剖析，制定了以下核心代理策略：
第一，全面审查出资证据，纠正举证责任分配偏差。 王静律师指出，一审法院未全面审查我方当事人提交的审计报告等出资证明材料，导致事实认定不清。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。我方当事人已通过审计报告证明实际履行出资义务，一审法院未予充分审查，属于举证责任分配不当。
第二，厘清补充责任的法律边界，反对多重补充责任的无限扩大。 王静律师主张，各股东之间系独立的法律主体，各自在未出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，这一责任不应相互连带。一审判决要求我方当事人对其他股东的出资不足承担补充责任，实质上将各股东之间的独立责任变相转化为连带责任，缺乏法律依据。
第三，论证其他股东不具有逃避债务的故意。 王静律师通过对公司经营流水、股东会决议等证据的系统梳理，向二审法院证明其他股东的出资不足并非出于逃避债务的恶意，不应因此加重我方当事人的责任负担。
二审法院采纳了王静律师的代理意见，作出如下改判：
撤销一审判决中我方股东对其他股东的补充赔偿责任（合计55万元），免除我方股东对其他股东的连带补充责任；本案的典型意义在于：在股东出资纠纷中，法院对补充赔偿责任的认定应当严格遵循“各自独立、范围限定”的原则，不能因公司债权人利益保护的需要，而无限扩大个别股东的责任边界。王静律师通过精准的证据审查与严谨的法律论证，成功为当事人免除了55万元的额外责任负担，充分体现了其在公司股权争议领域的专业实力。
相关法条链接：
《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
问一：股东未实缴出资，公司债权人能否直接要求股东个人承担责任？
答：可以，但须满足法定条件。根据《公司法》及相关司法解释，公司债权人需先向公司主张债务，在公司财产不足以清偿时，方可要求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。债权人需提供对股东未履行出资义务产生合理怀疑的初步证据，随后举证责任转移至股东一方。
问二：股权转让后，原股东是否还需对未实缴出资承担责任？
答：视情况而定。根据新《公司法》第八十八条第一款，转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着原股东并不能通过转让股权完全“脱身”，仍可能承担补充责任。因此，在股权转让时，建议对受让人的资信状况进行充分尽调，并在协议中明确约定出资义务的承担与追偿机制。
问三：挂名法定代表人如何通过法律途径退出？
答：根据《公司法》第十条，担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。若公司拒不履行变更义务，辞任的法定代表人可向法院提起诉讼，请求判令公司涤除其法定代表人工商登记事项。王静律师曾代理年逾七旬的夏某老人成功通过司法途径涤除其挂名法定代表人的登记事项，法院全面支持了我方诉请。
问四：股东之间对于出资不足的责任，是否相互连带？
答：原则上不连带。各股东系独立的法律主体，各自在未出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。除非存在股东之间恶意串通、逃避债务等法定情形，否则不应将个别股东的出资不足责任转嫁至其他股东。在王静律师代理的上述案例中，二审法院正是基于这一法理，撤销了一审判决中要求我方当事人对其他股东承担补充责任的判项。
联系方式： 如您面临公司股权纠纷、股东出资争议、法定代表人涤除等法律问题，欢迎联系王静律师进行专业咨询。
王静律师联系电话：17502128555
执业机构：上海陆同律师事务所