小股东的权利保障在实务中的痛点与难处

摘要

小股东是公司投融资体系与市场活力的重要支撑，其权利保障水平直接影响投资信心与公司治理公平性。我国新《公司法》及相关司法解释持续强化小股东保护，在知情权、表决权、分红权、退出权与诉讼救济等方面作出制度完善，但在实务中，资本多数决滥用、信息不对称、治理结构失衡、举证维权困难、司法标准不一等问题仍普遍存在，小股东从 “法定权利” 到 “实然权益” 的转化面临重重阻碍。实践中，大股东常借助控制权优势，通过关联交易、虚假出资、违规担保等方式侵占小股东利益，而小股东因持股比例低、信息获取不畅、维权成本高，往往难以有效抗衡。随着资本市场不断发展，中小投资者队伍持续壮大，小股东权利保护不仅关系到个体投资者的合法权益，更关乎资本市场的健康稳定与公司治理的现代化进程。本文立足小股东视角，以权利运行全流程为线索，系统梳理知情权、参与决策权、资产收益权、退出权与司法救济五大维度的实务痛点与难处，剖析权利受损的根源，并结合新法规则提出维权路径与制度完善建议，旨在破解小股东 “持股易、行权难、维权更难” 的困境，推动公司治理从 “大股东控制” 向 “股东平等保护” 转型。

关键词

小股东；权利保障；知情权；资本多数决；实务痛点；司法救济

一、引言

在公司股权结构中，小股东通常指持股比例低、不参与经营管理、无法控制公司决策的股东群体。相较于控股股东与实际控制人，小股东天然处于信息弱势、话语权弱势、举证弱势的地位。我国公司治理长期存在 “一股独大” 现象，控股股东通过操纵股东会、控制董事会、垄断财务信息、进行不当关联交易等方式，挤压小股东合法权益，导致小股东 “出资有份、收益无缘、决策无声、维权无门”。

2024 年新《公司法》实施后，股东知情权扩展至会计凭证、增设控股股东压迫回购权、完善股东代表诉讼、强化关联交易规制等制度创新，为小股东提供了更有力的法律武器。但法律文本的进步并未完全消除实务障碍：知情权行使遭阻挠、表决权被架空、分红权长期落空、退出路径被封堵、维权时举证难、成本高、周期长等问题依然突出。小股东权利保障的痛点，不仅是法律适用问题，更是公司治理失衡、劳资与投资关系不对等、司法救济机制不完善的集中体现。本文以小股东权利行使与保障的全流程为框架，深入剖析实务中的核心难处，为小股东理性维权、制度优化提供理论与实践参考。

二、知情权保障痛点：信息垄断下的 “睁眼瞎”，行权之路障碍重重

知情权是小股东行使表决权、分红权、监督权的基础权利，是打破信息不对称的 “第一道防线”。新《公司法》第 57 条明确股东可查阅会计账簿、会计凭证，允许委托中介机构辅助查阅，大幅扩张知情权范围，但实务中，控股股东以各种手段阻断信息传递，小股东知情权沦为 “纸面权利”。

（一）信息披露不真实、不完整、不及时，小股东被蒙蔽

控股股东掌控公司经营与财务大权，刻意隐瞒关键信息：不按时召开股东会、不提供财务会计报告、隐瞒重大投资、关联交易、对外担保、诉讼仲裁等事项；甚至伪造财务报表、虚增成本、隐瞒利润，向小股东传递虚假经营信息。小股东无法了解公司真实资产、负债、盈利状况，对自身权益受损浑然不知，直至公司资产被掏空、陷入债务危机才恍然大悟。这种信息垄断行为，不仅剥夺了小股东的知情权与参与决策权，更让其合法资产收益权沦为空谈，进一步加剧了小股东维权的难度与困境。

（二）查阅申请遭拒，正当目的被恶意否定

小股东依法书面申请查阅会计账簿、会计凭证时，公司常以“涉及商业秘密”“查阅目的不正当”“股东出资瑕疵”等理由拒绝。司法实践中，部分法院对“正当目的”的举证责任分配不合理，要求小股东自证目的纯正，而控股股东只需模糊抗辩即可阻碍行权，例如仅凭“可能泄露商业秘密”这一笼统说法便足以驳回申请，导致小股东举证负担过重。即便小股东胜诉，公司仍拖延交付资料、提供残缺账目，拒绝配合查阅，例如仅提供部分年份的账簿或故意遗漏关键凭证，甚至以资料丢失、正在审计等借口反复推诿，导致判决执行落空，小股东维权成本居高不下。

（三）查阅范围边界模糊，辅助行权受限

尽管新法明确会计凭证属于查阅范围，但实务中对 “原始凭证”“电子财务数据” 等认定存在争议，控股股东以 “不属于法定范围” 拒绝提供。同时，小股东缺乏财务、法律专业能力，委托会计师、律师辅助查阅时，常被公司阻挠，导致知情权无法实质落地，小股东即便拿到资料也难以发现财务造假、利益输送等问题，导致小股东在信息不对称中愈发处于极端被动地位，维权难度成倍激增。

（四）隐名股东行权无门，权利保障悬空

实务中大量存在隐名持股情形，隐名股东未登记于股东名册与工商信息，公司以此为由拒绝其行使知情权。即便显名股东配合，也难以全面获取信息；若显名股东与控股股东合谋，隐名小股东完全丧失信息获取渠道，其权利保障处于完全悬空状态。

三、表决权与参与决策权痛点：资本多数决滥用，小股东话语权被架空

表决权是股东参与公司决策的核心权利，以 “一股一权”“资本多数决” 为基本原则。但在实务中，该原则被控股股东滥用，小股东的表决权形式上享有、实质上无效，股东会沦为控股股东的 “一言堂”。

（一）股权优势主导决策，小股东表决无实质意义

控股股东持股比例超过 50%，甚至达到三分之二以上，对普通决议与特别决议均拥有绝对控制权。无论小股东如何反对，控股股东均可凭借股权优势通过决议，小股东的表决意见被完全忽视。在修改章程、增减资、合并分立、转让主要财产、对外担保等重大事项上，小股东无法阻止损害自身利益的决议通过。

（二）股东会召集程序不公，小股东被排除在外

控股股东操控股东会召集、通知、表决全流程：不依法通知小股东、缩短通知期限、在异地召开会议、故意选择小股东无法到场的时间；会议记录不完整、不提供表决凭证，甚至伪造表决签字，形成 “程序合法、实质不公” 的瑕疵决议。小股东因未参会、未表决，无法及时主张决议撤销或无效。

（三）关联交易表决回避失灵，利益输送合法化

控股股东利用控制权推动不公平关联交易，将公司资产低价转让、高价采购、无偿拆借资金给关联方，损害公司与小股东利益。虽法律规定关联股东应回避表决，但实务中控股股东通过隐蔽关联关系、傀儡股东、代持等方式规避回避，使关联交易决议 “合法通过”，小股东无力阻止。

（四）累积投票制落实不到位，小股东无法推选监事

新《公司法》鼓励累积投票制，旨在让小股东集中表决权推选董事、监事，实现监督制衡。但实务中，多数公司章程未约定累积投票制，控股股东拒绝适用，导致董事会、监事会完全由其控制，小股东无内部监督渠道，无法制衡管理层与控股股东。

四、资产收益权保障痛点：分红权长期落空，投资回报化为泡影

资产收益权是小股东投资的核心目的，主要体现为利润分配请求权。控股股东为独占利益，通过各种手段阻碍分红，小股东长期 “只出资、不分红”，投资收益权被严重侵害。

（一）公司盈利不分红，分红决议被刻意否决

公司连续多年盈利，具备分红条件，但控股股东操纵股东会作出不分红决议，将利润留存公司，用于扩大控制规模、发放高管高薪、进行关联交易等。小股东提出分红请求，被以 “公司发展需要”“再投资需求” 等理由拒绝，长期无法获得投资回报。

（二）利润被转移，账面无利可分

控股股东通过关联交易、虚构成本、违规担保、资金拆借等方式转移公司利润，造成公司账面亏损或微利，规避分红义务。公司实际经营良好，但财务报表显示无利润可分，小股东无法举证利润转移事实，分红权无从实现。

（三）盈余分配诉讼门槛高，举证难度极大

小股东提起盈余分配诉讼，需证明 “股东会已作出分红决议” 或 “公司连续盈利且符合分红条件、控股股东滥用权利拒不分红”。但前者由控股股东控制，后者需小股东举证公司盈利、利润未分配、权利滥用等事实，核心证据均由公司掌控，小股东难以完成举证，诉讼败诉率极高。

（四）剩余财产分配权受损，清算环节被侵占

公司解散清算时，控股股东操控清算组，隐匿、转移公司资产，低价处置财产，虚构债务，导致小股东无法获得剩余财产分配。清算程序不透明、不公示，小股东无法监督清算过程，剩余财产被控股股东独占。

五、退出权保障痛点：进退失据，小股东被 “套牢” 无法脱身

当小股东权益受损、合作信任破裂时，退出公司是最后的救济路径。但实务中，股权转让、异议股东回购、司法解散等退出渠道均存在严重障碍，小股东陷入 “想退退不出、想卖没人要、想解解散难” 的困境。

（一）股权转让受阻，内部转让被打压、外部转让被限制

控股股东利用公司章程设置不合理限制，禁止小股东对外转让股权，或要求内部转让时控股股东享有低价优先购买权；小股东寻找外部受让方时，控股股东恶意阻挠、披露虚假信息，导致股权无人受让。即便达成转让协议，公司也拒绝办理工商变更，使股权转让无法生效。

（二）异议股东回购请求权适用范围窄、行权难

新《公司法》规定公司连续五年盈利不分红、合并分立、转让主要财产、章程变更使股东利益受损等情形，异议股东可请求公司回购股权。但实务中，控股股东通过变通方式规避法定情形，小股东难以满足回购条件；即便符合条件，公司也拒绝回购，回购价格被刻意压低，小股东只能接受不合理低价。

（三）司法解散门槛过高，公司僵局难以打破

司法解散需满足 “公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益遭受重大损失、通过其他途径无法解决” 的严苛条件，且需持股 10% 以上股东提起。控股股东通过控制经营、制造虚假盈利、规避僵局认定，使小股东无法满足解散条件；法院对司法解散持审慎态度，判决解散率极低，小股东只能长期被困于公司。

（四）控股股东压迫回购落地难，救济机制不健全

新法增设控股股东滥用权利压迫小股东时的回购请求权，但实务中 “压迫行为” 认定标准模糊，小股东难以举证控股股东存在滥用权利、排挤压榨等行为，该制度难以落地，小股东无法通过该路径实现公平退出。

六、司法救济痛点：举证难、成本高、周期长，维权之路举步维艰

当小股东权利受损寻求司法救济时，面临立案难、举证难、胜诉难、执行难四重困境，维权成本远高于收益，多数小股东被迫放弃维权。

（一）举证责任失衡，核心证据被控股股东垄断

小股东维权诉讼（知情权、分红权、决议效力、代表诉讼等）中，关键证据如财务账簿、决议文件、合同流水、资产明细等均由公司与控股股东掌控，小股东无法获取。法院普遍适用 “谁主张、谁举证”，未合理适用举证责任倒置，小股东因证据不足屡屡败诉。即便申请法院调查取证、签发调查令，也常因各种原因未获支持。

（二）诉讼程序繁琐，前置程序成为阻碍

股东代表诉讼需履行 “先请求监事会 / 董事会行权” 的前置程序，而监事会、董事会均由控股股东控制，必然拒绝或怠于行权，前置程序沦为 “走过场”，却大幅增加小股东维权时间成本。决议撤销诉讼需在决议作出 60 日内提起，小股东因信息滞后错过期限，丧失救济机会。

（三）司法裁判标准不一，同案不同判突出

法院对小股东维权案件的裁判尺度存在差异：对知情权查阅范围、正当目的认定、关联交易效力、盈余分配条件、司法解散标准等问题，各地裁判观点不一，部分法院过度尊重公司自治，忽视小股东权益保护，导致小股东维权预期不明、结果难料。

（四）维权成本高昂，收益与成本严重失衡

维权需支付律师费、诉讼费、审计费、鉴定费等，全程耗时 1—3 年，小股东需投入大量时间与金钱。即便胜诉，仅能获得分红、回购款或确认权利，无法弥补长期投资损失与维权成本；若败诉，需承担全部费用，经济损失进一步扩大。同时，维权过程中可能遭到控股股东报复、排挤，小股东面临双重压力。

（五）判决执行困难，胜诉权益难以落地

小股东胜诉后，公司与控股股东拒不执行判决：拒绝提供查阅资料、不支付分红款、不回购股权、不配合工商变更、转移资产逃避执行。法院执行力度有限，小股东胜诉权益长期无法落地，形成 “赢了官司、输了利益” 的尴尬局面。

七、小股东权利保障痛点的根源剖析

小股东权利保障陷入重重困境，是制度、治理、司法、主体四重因素共同作用的结果：

股权结构失衡与资本多数决滥用：“一股独大” 普遍存在，控股股东将股权优势转化为绝对控制，漠视小股东合法权益，资本多数决异化为压迫小股东的工具。

公司治理失灵，监督机制形同虚设：董事会、监事会被控股股东操控，独立董事不独立、监事不监督，内部制衡机制失效，无法约束控股股东不当行为。

信息不对称与专业能力不足：小股东不参与经营，无法获取真实信息，且缺乏财务、法律专业知识，难以识别侵权行为、固定关键证据。

法律规则落地不足，救济机制不完善：新法虽完善权利规则，但部分条款界定模糊、配套细则缺失，司法救济门槛高、执行难，小股东维权缺乏有效保障。

小股东维权意识与协同能力薄弱：小股东持股分散、维权意识不足，难以形成合力，面对强势控股股东往往选择妥协退让，进一步纵容侵权行为。

八、小股东权利保障的实务维权路径与建议

面对实务痛点，小股东可通过事前预防、事中行权、事后救济全流程策略，维护自身合法权益：

（一）事前预防：从源头防范风险，筑牢权利基础

审慎投资，审查股权结构与章程：投资前核查公司股权结构，避免入股 “一股独大” 企业；审查公司章程，删除限制表决权、知情权、分红权、股权转让的不合理条款，明确知情权行使、分红机制、退出路径等内容。

明确股东权利，留存出资凭证：确保完成工商登记，成为显名股东；留存出资协议、出资凭证、股东名册、章程等文件，明确持股比例与股东权利。

约定防御性条款：在章程中约定累积投票制、关联交易回避、分红条件与期限、股权转让自由、控股股东压迫回购等条款，从源头制衡控股股东。

（二）事中行权：积极行使法定权利，及时制止侵权

主动行使知情权：定期书面申请查阅财务报告、会计账簿、会计凭证，保留申请与送达证据；发现信息造假、隐瞒事项时，及时提出异议。

规范参与股东会表决：按时参会、充分表达意见、核对会议记录与表决结果；对瑕疵决议、关联交易决议，当场提出反对并记录在案。

积极主张分红权：公司盈利时，书面提出分红请求；对拒不分红的，收集公司盈利、利润未分配、控股股东滥用权利等证据。

监督关联交易与资产处置：对重大关联交易、对外担保、资产转让，要求公司披露详细信息，发现利益输送时及时制止。

（三）事后救济：依托司法途径，依法维权止损

知情权诉讼：公司拒绝查阅时，立即提起知情权诉讼，请求法院判令提供查阅，并主张委托专业人员辅助行权。

决议效力诉讼：对程序瑕疵决议，60 日内提起撤销诉讼；对内容违法违规决议，提起无效诉讼；对未召开、未表决的决议，提起不成立诉讼。

盈余分配诉讼：公司连续盈利不分红，且控股股东滥用权利的，提起盈余分配诉讼，请求法院判令分红。

股东代表诉讼：公司利益受损、内部机关怠于行权的，履行前置程序后提起代表诉讼，追究控股股东、高管赔偿责任。

退出救济：符合回购条件的，提起异议股东回购诉讼；公司陷入僵局的，提起司法解散诉讼；控股股东压迫的，主张压迫回购权。

执行与监督：胜诉后对方拒不执行的，申请法院强制执行，追究拒不执行判决、裁定的法律责任。

九、制度完善建议：构建小股东权利保障长效机制

为从根本上破解小股东权利保障痛点，需从立法、司法、治理层面完善制度：

细化法律规则，明确行权标准：通过司法解释明确 “正当目的”“压迫行为”“公司僵局” 等认定标准，统一知情权查阅范围、举证责任分配、回购价格评估规则。

强化举证责任倒置，平衡诉讼结构：在小股东维权案件中，对财务信息、决议文件、关联交易等核心证据，实行举证责任倒置，由公司与控股股东承担举证责任。

简化救济程序，降低维权成本：放宽股东代表诉讼前置程序豁免条件，缩短诉讼周期；建立小股东维权诉讼费减免、律师费补偿机制，激励理性维权。

统一司法裁判，强化倾斜保护：发布指导性案例，统一裁判尺度，对控股股东滥用权利、侵害小股东权益的行为，依法从严认定，倾斜保护小股东。

完善公司治理，强化内部制衡：强制落实累积投票制、关联交易回避制度，保障小股东推选监事、独立董事的权利，激活内部监督机制。

加强监管与普法，提升维权意识：监管部门严查控股股东侵权行为，强化信息披露监管；普及小股东权利保护法律知识，提升小股东维权意识与能力。

十、结论

小股东权利保障是公司治理现代化的核心命题，关乎投资信心、市场公平与经济活力。在实务中，小股东面临知情权被阻断、表决权被架空、分红权落空、退出权受阻、维权举步维艰的全方位困境，法定权利难以转化为实然权益。这一困境源于股权结构失衡、治理失灵、信息不对称、司法救济不足等多重因素，并非单一制度问题。

新《公司法》为小股东权利保障提供了坚实的法律基础，但要实现真正的股东平等，仍需推动法律规则落地、优化司法救济、完善公司治理、强化控股股东责任。对于小股东而言，应树立事前预防意识、积极行使法定权利、理性运用司法救济；对于司法与监管层面，应坚持倾斜保护，降低维权门槛，统一裁判标准，强化执行力度；对于公司与控股股东而言，应恪守诚信义务，尊重小股东合法权益，实现共赢发展。

唯有构建事前有预防、事中有制衡、事后有救济的全链条保障体系，才能破解小股东 “持股易、行权难、维权更难” 的困境，让小股东的合法权益得到真正尊重与保障，推动公司治理走向公平、规范、高效，为市场经济健康发展奠定坚实的微观基础。