摘要：“法人人格否认”又称“刺破法人面纱”，2023年修订的新《公司法》引入了横向法人人格否认制度，这是我国公司法领域的一项重要变革。本文从资深律师的角度，对该制度的背景、概念、构成要件、实践应用及对公司治理的影响等方面进行深入分析，旨在全面解读这一制度，为法律实务提供参考。

一、引言

公司的人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，然而在实践中，一些公司股东或实际控制人利用公司制度的漏洞，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益。新公司法横向法人人格否认制度的出台，正是为了应对这一问题，加强对债权人的保护，维护市场秩序。

二、横向法人人格否认制度的背景

·旧公司法的局限性：2005年《公司法》虽引入了法人人格否认制度，但主要是纵向法人人格否认，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东对公司债务承担连带责任。这种纵向追责机制在实践中对于规制股东滥用权利起到了一定作用，但对于股东利用其控制的多个关联公司进行利益输送、逃避债务等行为，却难以有效规制。

·现实需求推动：随着经济的发展，关联公司的形式日益普遍。一些股东通过控制多个公司，将利润和资产转移至某些公司，而让另一些公司承担巨额债务，使得债权人的债权难以实现。例如，股东是公司 A 与其他公司的实际控制人，将利润与成本分别流向其控制的不同公司，使公司A背负全部债务却无任何资产，债权人只能向毫无偿还能力的公司A及股东追责，无法解决实际困境。

·司法实践探索：2013年最高人民法院发布的第15号指导案例确立了 “横向法人人格否认” 的先例。此后，一些法院在裁判类似案件时，参考该指导案例的适法思路，但因缺乏明确的法律依据，在实务中仍存在不支持横向人格否认的判决。直到2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》对横向人格否认进行了规定，但纪要并非立法或司法解释，不能作为裁判依据。2023年新《公司法》的修订，正式在立法层面确立了横向法人人格否认制度。

三、横向法人人格否认制度的概念与内涵

概念：横向法人人格否认，又称关联公司间人格混同，是指控制股东或实际控制人控制多个关联公司，滥用控制权，使各个关联公司间随意转移、处置财产以及债权债务关系，造成多个关联公司之间彼此财产边界不清、财务混同的情形，严重损害债权人利益，通过对法人独立之人格进行横向否认，关联公司之间对彼此债务互负连带责任，

内涵：从责任流向角度来看，与纵向法人人格否认不同，横向法人人格否认的责任以三角路线流动，首先从被控制的公司流向控制股东，接着从该控制股东又流向其他受制于该股东的具有关联性的公司。其实质是将滥用姊妹公司人格的股东责任延伸至由其控制的姊妹公司上，制止股东的不法行为，保护债权人利益。

四、横向法人人格否认制度的构成要件

主体要件：主体为股东，应从广义上解释，不仅包括同时控制两家以上公司的显名股东、隐名股东，还包括实际控制人。实际控制人虽非股东，但能通过操作或控制公司损害债权人利益，与股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。

行为要件：1.人格混同：这是最常见的情形，包括财产混同，如股东或实际控制人控制的各公司之间存在账户混同、账簿混同、结算混同、资产随意转移、不正当的资金输送等；业务混同，即公司之间从事同一业务，无法清晰区分，形式交易主体与实质交易主体不符或者无法辨认；人员混同，指关联公司间的股东、董监高、财务人员、业务人员等存在混同状况。2.过度支配与控制：公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。例如，母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务等。

主观要件：股东存在主观上的过错。由于过错作为内部状态难以证明，故通常采用过错推定原则，即只要股东满足行为要件，就推定其存在过错。

结果要件：给债权人造成严重损害。对于 “严重损害债权人利益” 的判断标准，主流观点是公司丧失清偿能力。

五、横向法人人格否认制度在实践中的应用

案例分析：在一些实际案例中，法院会根据具体情况判断是否适用横向法人人格否认制度。例如，在“宁波xxx进出口有限公司、宁波xx国际贸易有限公司等买卖合同纠纷案” 中，法院认为公司与股东之间的资金往来是否有财务记载是认定人格混同的重要因素。在 “辽宁xxx装饰工程有限公司与盘锦xxx温泉养生庄园有限公司、盘锦一田xxx温泉洗浴有限公司等建设工程施工合同纠纷案” 中，二审法院认为关联公司虽存在一些人格混同的外在表征，但尚不足以证实各关联公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，未支持横向法人人格否认。

法院认定思路：法院在认定公司之间是否构成人格混同时，会综合考虑人员、业务、财务等方面的混同情况。如果存在人员混同（如经理、财务负责人等相同）、业务混同（如实际经营中涉及相同业务）、财务混同（如使用共同账户、资金混同）等情形，且这些混同行为严重损害了债权人利益，法院可能会判决多个公司对某一公司的债务承担连带责任。

六、相关案例分析——徐工机械公司诉川交工贸公司等案

· 案件事实：原告徐工机械公司诉称川交工贸公司拖欠其货款未付，且与川交机械公司、瑞路公司人格混同，实际控制人王永礼及股东个人资产与公司资产混同，应承担连带清偿责任。法院审理查明，三个公司在人员、业务、财务等方面存在混同。人员方面，三公司的经理、财务负责人等相同，管理人员交叉任职；业务方面，均涉及相同业务，共用销售手册、经销协议，对外宣传信息混同；财务方面，使用共同账户，资金及支配无法区分，与徐工机械公司之间的债权债务等均计算在川交工贸公司名下。另查明，川交工贸公司已资不抵债但未注销，徐工机械公司未得到清偿的货款实为10，511，710.71元。

· 法院判决：法院认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同，川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

· 案例分析：从主体要件看，虽然实际控制人王永礼未被判令承担责任，但三个公司受同一实际控制人控制，可视为存在关联关系的主体。行为要件上，三公司之间人员、业务、财务高度混同，符合人格混同的行为特征。结果要件方面，川交工贸公司无力清偿债务，严重损害了徐工机械公司作为债权人的利益。因果关系上，三公司的人格混同行为导致财产无法区分，使得川交工贸公司的债务无法得到清偿，与债权人利益受损存在直接因果关系。

七、横向法人人格否认制度对公司治理的影响

对关联公司的规范作用：促使关联公司更加注重公司治理的规范性，严格区分各公司的财产、机构、人员和业务，避免出现人格混同的情形。关联公司在进行交易和经营决策时，需要更加谨慎，防止被认定为滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

对股东的约束作用：股东在控制多个公司时，将面临更多的法律约束。他们不能再随意利用关联公司之间的关系进行利益输送和逃避债务，否则将可能导致各关联公司对债务承担连带责任，股东自身的利益也将受到损害。

对债权人的保护作用：债权人的利益得到了更有效的保护。当债务人公司存在关联公司且股东存在滥用权利的行为时，债权人可以通过主张横向法人人格否认，要求关联公司承担连带责任，增加了债权实现的可能性。

八、横向法人人格否认制度存在的问题与完善建议

（一）问题

认定标准仍需细化：虽然法律和相关纪要对人格混同、过度支配与控制等情形进行了规定，但在实践中，对于一些具体情况的判断仍存在模糊之处，例如，如何准确界定 “严重损害债权人利益”，以及对于不同类型的混同行为，其权重如何确定等问题。

举证难度较大：债权人在主张横向法人人格否认时，需要证明股东存在滥用权利的行为以及各关联公司之间存在人格混同或过度支配与控制的情形。然而，由于公司内部信息的不透明性，债权人往往难以获取充分的证据。

（二）完善建议

进一步明确认定标准：通过司法解释或指导性案例，对横向法人人格否认的认定标准进行更细致的规定，明确各种情形的具体判断方法和量化指标，减少司法实践中的争议。

合理分配举证责任：可以考虑在一定程度上减轻债权人的举证责任，例如，在债权人提供初步证据证明存在人格混同或过度支配与控制的可能性时，由股东或关联公司承担进一步的举证责任，证明公司之间不存在上述情形。同时，加强对公司信息披露的要求，提高公司运营的透明度，便于债权人获取证据。

九、结论

新公司法横向法人人格否认制度的引入，是我国公司法对实践中出现的问题的积极回应，对于保护债权人利益、维护市场秩序具有重要意义。然而，该制度在实践中还面临一些问题和挑战，需要通过进一步的完善和细化，使其更好地发挥作用。作为律师，在处理相关案件时，需要准确把握该制度的内涵和适用条件，为当事人提供有效的法律帮助，同时也应引导企业加强公司治理，避免因违反该制度而带来的法律风险。随着司法实践的不断丰富和法律制度的逐步完善，横向法人人格否认制度将在我国的经济生活中发挥越来越重要的作用。