引言

中小股东作为公司资本形成的重要主体，其权益保护是公司治理体系的核心命题之一。在现代企业制度中，所有权与经营权分离、资本多数决原则的普遍适用，使得控股股东与中小股东间的利益冲突成为常态。中小股东因持股比例低、信息获取不对称、参与决策能力有限，常面临控制权滥用、利益输送、利润分配不公等侵害风险。此类问题不仅直接影响投资者信心，更关乎资本市场的健康发展与公司治理的公平性。本文立足现行法律体系，结合实践困境，系统探讨中小股东权益保护的制度完善路径。

一、中小股东权益保护的现行法律框架

我国已构建起以《公司法》为核心，《证券法》《民法典》及相关司法解释为补充的中小股东权益保护法律体系，主要涵盖以下维度：

（一）基础性权利保障：知情权与参与权

股东知情权是中小股东行使其他权利的前提。《公司法》第四条明确股东享有“参与重大决策”“选择管理者”等权利；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第七条进一步规定，股东可依据《公司法》第三十三条、第九十七条或公司章程起诉请求查阅、复制公司特定文件材料，即便起诉时不具股东资格，若能初步证明持股期间权益受损，仍可主张查阅持股期间的文件。此规定通过降低行权门槛，强化了中小股东对公司经营信息的获取能力，为其监督公司决策、防范利益侵害提供了基础保障。

（二）核心权益维护：利润分配请求权与异议股东回购请求权

利润分配是股东投资的根本目的。《公司法解释四》第十三条规定，股东请求公司分配利润的案件应以公司为被告，其他股东基于同一分配方案申请参加诉讼的应列为共同原告，此规则明确了诉讼主体资格，避免因主体不适格导致救济受阻。同时，《公司法》第七十四条赋予异议股东对公司合并、分立等重大事项的回购请求权，为中小股东在决策异议时提供了退出渠道，平衡了资本多数决与少数股东利益。

（三）救济性权利：股东代表诉讼与损害赔偿请求权

当公司利益受控股股东、董事或高管侵害且公司怠于维权时，中小股东可通过股东代表诉讼间接维护自身权益。《公司法解释四》第二十三条规定，监事会或监事对董事、高管提起诉讼时，应以公司为原告，由监事会主席或监事代表公司诉讼；董事会或执行董事对监事或他人提起诉讼时同理。此规定明确了诉讼主体的适格性，确保中小股东能够通过法定程序追究侵权者责任。此外，《证券法》第八十五条针对证券市场信息披露不实问题，规定信息披露义务人及相关责任主体应对投资者损失承担连带赔偿责任（无过错方除外），进一步强化了中小股东在证券交易中的损害赔偿请求权。

二、中小股东权益保护的实践困境

（一）行权成本高，实质权利实现受限

尽管法律赋予中小股东知情权，但实践中公司常以“商业秘密”“查阅目的不正当”为由拒绝配合，中小股东需通过诉讼主张权利。然而，《公司法》第三十三条仅规定股东“可以要求查阅”，未明确公司拒绝的具体标准，导致法院对“不正当目的”的认定存在裁量差异。例如，部分法院将“可能影响公司经营”扩大解释为“不正当目的”，客观上提高了中小股东的行权门槛。此外，查阅范围限于“会计账簿”而非“会计凭证”，而《中华人民共和国会计法（2024修改）》第三十三条虽要求公司如实提供会计资料，但未明确会计凭证是否属于股东可查阅范围，导致中小股东难以通过知情权全面掌握公司真实经营状况。

（二）关联交易监管滞后，利益输送防范不足

控股股东通过关联交易转移公司资产、虚增成本等行为，是侵害中小股东权益的常见手段。现行法律虽要求关联交易需经股东会或董事会表决（《公司法》第二十一条禁止利用关联关系损害公司利益），但实践中控股股东往往通过控制董事会或股东会使关联交易“合法化”。《金融控股公司关联交易管理办法》第三十条虽要求金融控股公司对附属机构关联交易进行监测评估，但非金融类公司缺乏类似强制规定，导致中小股东难以通过事前审查阻止不当关联交易。事后追责方面，中小股东需举证关联交易“不公平”“损害公司利益”，而相关证据多由公司掌握，举证难度极大，实际追责效果有限。

（三）司法救济程序繁琐，时效性不足

股东代表诉讼的前置程序（即需先请求监事会、董事会提起诉讼）可能延误救济时机。例如，当控股股东同时担任董事长与法定代表人时，董事会或监事会可能受其控制，拒绝提起诉讼，而中小股东需等待30日（《公司法》第一百五十一条规定）方可自行起诉，期间公司利益可能已遭受不可逆损害。此外，证券市场中虚假陈述、内幕交易等侵权行为涉及众多投资者，尽管《证券法》第九十五条规定了代表人诉讼制度，但实践中投资者需主动登记且“明示退出”规则（投资者明确表示不愿意参加诉讼的除外）导致多数中小投资者因维权成本高、程序复杂而放弃主张权利，集体诉讼的规模效应未充分发挥。

三、中小股东权益保护的制度优化建议

（一）完善知情权行使规则，降低行权成本

建议明确股东查阅会计凭证的权利。参考《公司法》第三十三条关于“会计账簿”的规定，结合《会计法》第三十三条对会计资料的界定，可通过司法解释将“会计凭证”纳入股东可查阅范围，确保中小股东能够通过原始凭证验证会计账簿的真实性。同时，细化“不正当目的”的认定标准，例如限定为“向他人通报有关信息损害公司合法利益”“为竞争目的查阅”等具体情形，避免法院过度裁量。

（二）强化关联交易监管，构建全流程防控机制

针对非金融类公司，可参照《金融控股公司关联交易管理办法》第三十条，要求上市公司及重点行业公司建立关联交易定期报告与风险评估制度，强制披露关联方、交易内容及定价依据，由独立董事或外部审计机构对交易公允性发表意见。在事后追责中，推行举证责任倒置规则，即由控股股东或关联方证明交易公平且未损害公司利益，降低中小股东的举证难度。

（三）优化司法救济程序，提升救济效率

针对股东代表诉讼的前置程序，可增设“紧急情形”例外条款，若公司利益面临即时损害风险（如资产即将转移），中小股东可直接提起诉讼，无需等待30日。在证券集体诉讼中，推广“默示加入、明示退出”规则（即未明确表示退出的投资者自动纳入诉讼），降低中小投资者的参与成本；同时，鼓励投资者保护机构（如中证中小投资者服务中心）主动担任代表人，利用其专业优势推动集体诉讼常态化。

（四）强化控股股东信义义务，明确责任边界

《公司法》虽规定控股股东不得滥用权利（第二十条），但未明确其对中小股东的信义义务。建议在《公司法》中增设控股股东“忠实义务”条款，要求其在决策时兼顾中小股东利益；对于违反信义义务导致中小股东损失的，除承担赔偿责任外，可限制其表决权或增设惩罚性赔偿，以增强威慑力。

结语

中小股东权益保护是公司治理现代化的重要标志，也是资本市场稳定发展的基石。现行法律体系已构建起较为完善的权利框架，但实践中仍存在行权成本高、监管滞后、救济低效等问题。通过细化知情权规则、强化关联交易监管、优化司法程序及明确控股股东责任，可系统性提升中小股东权益保护水平，最终实现公司利益与股东利益的平衡，推动资本市场的长期健康发展。